Корпоративные стратегии: слияние и поглощение

2.6.   Мотив доступа к информации (ноу-хау). Информация как ресурс играет все большую роль в деятельности компаний. Приобретая компанию, вместе с видимыми активами предприятие получает в свое распоряжение дополнительные знания о продуктах и рынке. Как правило, новая компания привносит с собой и наработанную сеть клиентов, которые связаны с ней личными отношениями. Внутрифирменные культуры могут как взаимообогатить друг друга, так и стать камнем преткновения в совместной деятельности. Поэтому так важны интеграционные мероприятия на всех стадиях слияний/поглощений. Неуверенность в будущем и риск быть уволенным приводят к массовой флуктуации, прежде всего наиболее квалифицированных сотрудников и работников высшего звена, которые легко находят новые предложения на рынке труда. Нередко с ними уходят и крупные клиенты.

Строго говоря, получение доступа к новой, более дешевой информации/ноу-хау (о рынке, продуктах, менеджменте) в ходе слияния поглощения избавляет компанию от необходимости тратить огромные средства на консалтинговые услуги третьих фирм, тем самым, экономя денежные средства.

К третьей группе нейтральных по отношению к движению ресурсов мотивов относятся:

3.1.   Мотив разницы в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании-мишени значительно меньше стоимости замены ее активов.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемой фирмы. Рыночная стоимость фирмы базируется на ее способности приносить доходы, чем и определяется экономическая ценность ее активов. Если говорить о справедливой оценке, то именно рыночная, а не балансовая стоимость будет отражать экономическую ценность ее активов, практика же показывает, что рыночная стоимость очень часто отклоняется от балансовой (инфляция, моральный и физический износ и т. п.).

3.2.   Мотив разницы между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа «вразброс»). Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность «дешево купить и дорого продать». Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана по частям, с получением продавцом значительного дохода (если активы фирмы могут быть использованы более эффективно при их продаже по частям другим компаниям, имеет место подобие синергетического эффекта).

Данный мотив особенно типичен для нынешней действительности. Большое количество финансовых структур, приобретя долю предприятия, приводит его в короткие сроки к банкротству в целях продажи по частям. При этом банкротятся не только абсолютно неэффективные компании, но и исправно действующие. Секрет заключается в том, что исходя из сегодняшней экономической ситуации, финансовые структуры не заинтересованы в проведении долгосрочного инвестирования с риском неполучения ожидаемой отдачи в будущем, в то время как есть возможность практически без риска добиться значительно большей рентабельности, распродавая производственные фонды.

Положительным моментом данной схемы можно назвать уничтожение технологически старых и физически изношенных фондов. Однако вопрос о том, начнется ли инвестирование в новые фонды после очистки от старых, остается открытым.

3.3. Мотив защиты от поглощений

Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для некоторых компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на рынок более мощных западных конкурентов. В качестве последней попытки защититься от поглощения некоторые фирмы прибегают к объединению с «дружественной компанией». Нередко в качестве метода защиты производится покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы.

1.2 Эффект синергии и распределение выгод

Одним из ключевых мотивов слияний и поглощений является извлечение синергетического эффекта, т.е. повышение уровня экономической эффективности консолидированной компании за счет реализации возникающих преимуществ по сравнению с эффективностью компаний - участниц сделки, например, более масштабной деятельности или оптимизации условий выполнения функций укрупненным банком. Однако в значительном числе случаев процесс слияний и поглощений, ориентированный на ожидание проявления синергетических эффектов, терпит неудачу. Отрицательные последствия могут затронуть интересы государства, основных собственников и акционеров организации как до осуществления сделки, так и после нее. Дополнительно к этому возможна неверная оценка возможностей настройки деятельности объединенного предприятия [3].

Под синергией принято понимать повышение эффективности деятельности объединенной фирмы сверх того, что две фирмы могут или должны выполнять как независимые. Под эффективной синергией понимается извлечение дополнительных экономических выгод от оптимальной консолидации актива компаний при сохранении требования к допустимому риску. Так же необходимо разработать процедуры оценки количественных показателей, характеризующих эффективную синергию с учетом факторов случайности. В качестве меры случайности разумно принять вероятность продажи консолидированной компании, структура активов которой предварительно оптимизирована. В основу подхода положен главный принцип современной экономической деятельности: принимаемые решения должны повышать стоимость компании. Слияния и поглощения в конечном итоге создают новую стоимость, и эта стоимость должна максимизироваться при условии, что выполняются требования к уровню допустимого риска предпринимательской деятельности.

Эффективная синергия реализуется за счет оптимизации объединяемых активов.

Обычно рассматривают следующие источники синергии слияний и поглощений [4]:

•увеличение доходов;

•сокращение расходов;

•усовершенствование процессов;

•финансовая экономия.

В более структурированном представлении А. Дамодаран выделяет операционную синергию, которая позволяет компаниям повысить операционный доход и/или поднять темпы роста, а также финансовую синергию, увеличивающую денежные потоки и/или снижающую стоимость привлеченного капитала. В свою очередь, в операционной синергии выделяются ее источники:

1) экономия от масштаба;

2) возможность повышать цену;

3) объединение различных функциональных сил;

4) ускоренный рост на новых или существующих рынках.

Для финансовой синергии источниками служат следующее:

1) возможность использования избыточных денежных средств для осуществления нереализуемых до слияний и поглощений проектов;

2)рост возможности заимствования;

3)выигрыш на налогах.

Отметим, что в результате слияния консолидированная компания располагает, как правило, более высоким разнообразием активов по сравнению с компаниями-участницами сделки, что позволяет при сохранении прежнего уровня риска достигать более высокой доходности активов. Таким образом, если пересмотр портфеля активов осуществить оптимальным образом, то возможно создать дополнительный источник синергии.

Извлечение синергетических эффектов за счет укрупнения бизнеса анализируют, главным образом, в аспектах возможного сокращения производственных издержек. Аналитики обычно проводят также и дополнительный анализ увеличения доли консолидированного банка на рынке в перспективе. При этом остается без должного внимания корпоративная деятельность до и после слияний и поглощений. Как правило, крупные компании для обеспечения ликвидности активов и создания источников финансирования формируют портфели активов. После консолидации компании возникает необходимость рационально пересмотреть структуру активов. Новый уровень разнообразия финансовых и реальных активов предоставляет потенциал достижения большей доходности инвестиций по сравнению с доходностями исходных портфелей активов компаний, если удовлетворяется прежнее требование к допустимому риску. Оптимальный пересмотр объединенных активов дает возможность создать дополнительную стоимость. Эта стоимость является результатом оптимизации взаимодействия активов.

1.3 Анализ экономических выгод и издержки слияний

Необходимо провести сравнительную характеристику возможностей, которые предоставляет выбор стратегии расширения за счет слияний или поглощений, и сложностей, которые могут быть связаны с реализацией данной стратегии расширения.

Выделим сравнительные преимущества и сложности реализации стратегии расширения за счет слияний или поглощений (см. таблицу 1.1).

Таблица 1.1 Преимущества и сложности, связанные с реализацией стратегии расширения за счёт слияния и поглощения

Рассмотрим подробнее преимущества реализации стратегии расширения за счет слияний и поглощений.

Одним из главных условий, которые учитывают компании при планировании pacширения за счет слияний или поглощений, является возможность экономии времени при достижении поставленной цели. Рост через слияния и поглощения может быть более быстрым в условиях необходимости оперативного реагирования на сложившуюся ситуацию. Возможности для расширения могут быть привлекательными в течение определенного времени, и органический рост может не позволить ими воспользоваться. Объединение с другой компанией сэкономит время и необходимое для создания собственной компании, поиска поставщиков, наладки производственных процессов и формирования дистрибьюторской сети.

Следующий немаловажный фактор, влияющий на способ реализации стратегии расширения, - возможность снижения издержек адаптации. Например, компания принимает решение осуществлять деятельность в другом географическом регионе. В данном случае слияния или поглощения с местными компаниями являются менее затратными и рискованными, поскольку снижаются издержки адаптации к специфическим для данного региона условиям функционирования. Наглядными являются примеры, когда крупные банки, стремясь проникнуть в другие peгионы, поглощают местные банки со сложившейся филиальной структурой и клиентской базой, а также поглощения крупными операторами сотовой связи более мелких компаний данной отрасли в иных географических областях [2].

Важное значение также имеет возможность снижения издержек конкуренции. Стратегия может предполагать экспансию компаний в другие отрасли. Стремление компании к освоению нового для неё бизнеса может быть продиктовано такими целями, как, например, выравнивание денежных потоков либо освоение отрасли с большими перспективами. Создание собственного предприятия в новой отрасли может быть сопряжено с издержками на преодоление барьеров вхождения и издержками конкурентной среды.

Нередко компании ставят целью возможность объединения ресурсов, позволяющего добиться дополнительных преимуществ. Такими преимуществами могут быть экономия на издержках и рост доходов сверх суммы данных изменений, которые возможно произвести по отдельности. Выявление возможностей получения операционных преимуществ, ввиду сокращения дублирующих функций, стимулирует компании к выбору стратегии роста за счет слияний и поглощений. Также причиной, по которой компании выбирают данный механизм развития, является наличие у компаний-целей тех или иных возможностей или ресурсов, которые могут позволить эффективно противостоять более крупным конкурентам. Примером может служить слияние небольшой компании биоинженерной или компьютерной отрасли, обладающей ноу-хау, с компанией-конкурентом, располагающей финансовыми ресурсами, объединение данных ресурсов дает конкурентные имущества и выгодно обеим сторонам сделки.

Стратегическое решение относительно вертикальной интеграции может обеспечивать возможность экономии на транзакционных издержках. Данное условие является наиболее характерным для принятия компаниями решений о слияниях или поглощениях в отношении собственных поставщиков или клиентов. В большинстве случаев данная стратегия расширения экономически неоправданна, чем создание собственных производств либо каналов сбыта. Рыночные отношения с независимыми поставщиками и клиентами могут не устраивать компании ввиду больших операционных расходов. Объединение операций, расширение технологических возможностей, обеспечение устойчивого канала распределения или канала поставок, снижение издержек рынка, решений проблемы дебиторской задолженности, а также повышение рыночной мощи и усиление барьеров в отрасли - те преимущества, которыми может быть обеспечена компания при объединении с компаниями - партнерами по бизнесу. Примером данных объединений может служить ситуация, когда нефтедобывающая компания приобретает нефтеперерабатывающий завод, сеть автозаправочных станций или компанию, занимающуюся разведкой нефтяных месторождений.

Выбор реализации стратегии расширения за счет слияний или поглощений может предоставлять доступ к стратегическим активам: патентам, лицензиям и НИОКР. В условиях органического роста данные активы могут быть труднодостижимы или недоступны.

Принимая во внимание данные возможности, и учитывая другие положительные факторы, компании также должны иметь представление и о негативных последствиях данного решения и трудностях, которые оно может повлечь.

Одной из наиболее существенных сложностей, с которой компании могут столкнуться еще на начальных этапах планирования сделки, является оценка компании-цели. Каждая компания обладает собственным уникальным набором характеристик, которые могут не учитываться в стандартных методах оценки. Выявление данных характеристик и определение их роли в будущей интегрированной компании способны существенно влиять на стоимость сделки. Другой важный момент при проведении оценки - непредоставление информации (или ограничение доступа к ней), необходимой для проведения процедуры, что весьма затрудняет определение реальной стоимости бизнеса. Данная проблема характерна для недружественных поглощений.

Стремление к получению дополнительных выгод от объединения компаний побуждает компании платить премии сверх рыночных цен за компании-цели, однако зачастую эффекты от данных выгод являются переоцененными или трудно осуществимыми.

Также в процессе планирования сделки компании могут испытывать сопротивление компании-цели. В случае недружественного поглощения менеджмент компании может предпринимать ответные меры. Практика осуществления процессов слияний и поглощений сформировала определенные механизмы защиты от поглощений. Все меры по сопротивлению поглощению можно разделить на две части - превентивные и активные действия.

При планировании сделок слияний или попечении компании должны учитывать, что зачастую они будут связаны с повышенными финансовыми расходами. Осуществление процесса слияний или поглощений требует больших затрат на его финансирование. Слияния могут быть оплачены деньгами, ценными бумагами либо комбинацией акций и ценных бумаг. В зарубежной практике широкое применение получила техника финансирования с привлечением заемного капитала для покупки акций компаний. Обеспечением долга могут выступать будущие денежные поступления, генерируемые объединенной компанией. Поскольку финансирование слияний - рискованный проект, для его осуществления обычно привлекается синдикат банков с целью распределения рисков между несколькими банками.

На заключительных стадиях процесса слияний или поглощений могут возникнуть проблемы объединения компаний после проведения сделки слияния. Это один из самых сложных этапов в слиянии компаний. Объединение операций, производств, каналов сбыта, финансов, технологий требует значительных усилий менеджмента обеих компаний. Определение выгод интеграции, глубина и время интеграции должны быть проанализированы и разработаны заранее. Успех всей сделки зависит именно от этой стадии и того, каким образом она будет осуществлена.

Также немаловажным фактором являются различные сложности с персоналом и корпоративной культурой. Адаптация корпоративных культур двух разных компаний может сильно затормозить процесс извлечения выгод от слияния и потребовать значительных временных, финансовых и управленческих ресурсов на перестройку. Другой проблемой может стать распределение мест в совете директоров и исполнительных органах объединенной компании среди бывших управляющих. Стремление устранить дублирующие отделы и функции, такие как, например, бухгалтерия, отдел маркетинга, финансовый отдел, приводят к сокращению рабочих мест и увольнению сотрудников, что требует выплаты пособий.

Если для белорусского бизнеса слово сочетание «поглощение компании» имеет негативный оттенок, то в западной экономике в настоящее время наблюдается настоящий бум поглощений.

Практически ежедневно в западной прессе появляются сообщения об очередных поглощениях. Враждебный захват немецкой компании Mannesmann компанией Vodafone, слияние Daimler AG и Crysler Corp. — сделки, которые привлекли внимание широкой общественности. Также нельзя не сказать про такие крупные поглощения среди авиапроизводителей: Boeing и McDonnell; среди автомобилестроительных концернов: BMW и Rover Group, Daimler — Benz и Chrysler; нефтяных компаний: British Petroleum и Amoco, Mobil и Texaco; финансовых институтов Morgan Stabley и Dean Whitter Discovery; аудиторских фирм: Coopers&Lybrand и Pricewaterhouse. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является поглощение компаний.

Чтобы понять причины их нынешнего роста, следует иметь в виду, что расширение масштабов компании является неотъемлемой чертой любого бизнеса. Причиной для нынешнего роста количества поглощений в странах с развитой рыночной экономикой стало несколько факторов. С одной стороны, беспрецедентный рост фондового рынка США в последнем десятилетии XX в. позволил американским фирмам достаточно легко получать денежные средства через дополнительное размещение своих акций. С другой стороны, мировой финансовый кризис поставил многие фирмы в тяжелое положение, и их акционеры и менеджмент готовы были присоединиться к более успешному конкуренту, чтобы избежать возможного банкротства. В Европе также действует две тенденции. С одной стороны, единый европейский рынок позволяет использовать эффект масштаба, что дает мощный дополнительный импульс к укрупнению фирм. С другой стороны, по мере формирования единого экономического пространства усиливается конкуренция, что вынуждает многие европейские конгломераты отказываться от непрофильного бизнеса, чтобы сосредоточиться на основном.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5