Коммерческое право Молдовы

Коммерческие общества могут образоваться в виде обществ под коллективным именем, коммандитного товарищества, общества с ограниченной ответственности и акционерного общества.

Разные формы коммерческих обществ разнятся способами образования общества, способами образования уставного фонда, отношениями между учредителями (членами), способами управления общества, ответственности учредителей (членов) и т.д.

18. Закон республики Молдова о государственной регистрации предприятий и организаций

Статья 10. Место регистрации и представлении документов для регистрации (1) Предприятия и организации, их филиалы и представительства регистрируются территориальными отделениями Палаты по месту их нахождения.

(2) Для государственной регистрации учредители представляют территориальным отделениям Палаты документы, предусмотренные законодательством.

(3) Датой представления документов для регистрации считается дата их приема территориальным отделением Палаты.

(4) Территориальные отделения Палаты не вправе отказать в приеме заявления о регистрации или требовать представления документов, не предусмотренных законодательством.

Статья 11. Документы, необходимые для государственной регистрации (1) Для государственной регистрации предприятий и организаций представляются:

а) заявление о регистрации по утвержденному Палатой образцу;

b) решение о создании и учредительные документы предприятия или

организации в зависимости от их организационно-правовой формы в двух экземплярах;

c) удостоверения личности учредителей или уполномоченных в соответствии с законом лиц, а также главного менеджера предприятия или организации;

d) документ, подтверждающий внесение учредителями (пайщиками) долей (паев) в уставный капитал предприятия в размерах и в сроки, предусмотренные законодательством;

е) документ, подтверждающий уплату гербового сбора, а также документ, подтверждающий внесение платы за регистрацию.

(2) Для регистрации финансовых учреждений представляется заключение Национального банка Молдовы, для регистрации негосударственных пенсионных фондов и страховых организаций - заключение Государственной инспекции по надзору за страхованием и негосударственными пенсионными фондами при Министерстве финансов.

(3) Для регистрации предприятий, созданных путем реорганизации государственных предприятий или предприятий, в уставном капитале которых была доля государственной собственности, представляется разрешение соответствующего центрального отраслевого органа.

(4) Для регистрации предприятий с иностранными инвестициями к заявлению о регистрации дополнительно прилагаются:

а) выписка из национального коммерческого регистра страны инвестора;

b) свидетельство о регистрации иностранного предприятия;

с) учредительные документы иностранного предприятия;

d) справка о платежеспособности иностранного предприятия, выданная банком, в котором оно обслуживается.

(5) Документы, указанные в пунктах а), b) и с) части (4), представляются в копиях, удостоверенных нотариусом и консульскими учреждениями Республики Молдова в других государствах, с переводом на государственный язык.

19. Разрешительный порядок образования предприятий

Статья 14. Процедура регистрации (1) Орган государственной регистрации осуществляет проверку законности принятых документов и не позднее чем в 15-дневный срок принимает решение о регистрации или об отказе в регистрации предприятия или организации.

(2) Предприятию или организации присваивается регистрационный номер, который указывается в учредительных документах, свидетельстве о регистрации и на печати предприятия или организации, являясь идентификационным номером. Порядок формирования и присвоения регистрационного номера устанавливается в соответствии с положением, утвержденным Правительством.

(3) Предприятие или организация считаются зарегистрированными со дня принятия решения о регистрации.

(4) Свидетельство о регистрации выдается непосредственно главному менеджеру предприятия или организации.

(5) Образец свидетельства о регистрации предприятия или организации утверждается Правительством.

(6) Свидетельство о регистрации является документом, подтверждающим государственную регистрацию предприятия или организации, и служит основанием для выдачи территориальными налоговыми инспекциями свидетельства о присвоении фискального кода, для изготовления печатей предприятия или организации и открытия ими банковских счетов.

20. Распорядительный порядок образования предприятий

Статья 7. Государственный регистратор (1) Государственным регистратором является государственный служащий, наделенный ответственными функциями, осуществляющий деятельность в территориальном отделении Палаты.

(2) На должность государственного регистратора может быть назначено лицо, имеющее высшее юридическое образование и стаж работы по специальности не менее трех лет.

(3) Государственный регистратор:

а) управляет деятельностью доверенного ему уездного или муниципального отделения государственной регистрации;

b) рассматривает заявления юридических и физических лиц о регистрации предприятий и организаций, проверяет соответствие учредительных документов требованиям законодательства;

с) устанавливает личность, проверяет правоспособность и дееспособность учредителей и удостоверяет в их присутствии личные подписи на учредительных документах;

d) регистрирует предприятия и организации или отклоняет заявление о их регистрации, принимая по обстоятельствам соответствующие решения;

е) выдает в результате государственной регистрации предприятий и организаций свидетельство установленного образца, подтверждающее факт регистрации;

f) рассматривает повторные заявления о регистрации предприятий и организаций, а также о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, проверяет выполнение требований, указанных в принятом ранее решении об отказе в регистрации;

g) ведет прием и дает необходимые консультации предпринимателям по вопросам государственной регистрации предприятий и организаций;

h) предоставляет информацию о зарегистрированных, реорганизованных или ликвидированных предприятиях и организациях органам местного публичного управления, финансовым и статистическим органам в предусмотренном порядке и в установленные сроки;

i) ведет учет предприятий и организаций, зарегистрированных в соответствующей административно-территориальной единице, и представляет необходимую информацию Палате;

j) представляет Палату в отношениях с органами местного публичного управления, контрольными и правоохранительными органами;

k) обеспечивает целостность и постоянное хранение папок с учредительными документами зарегистрированных предприятий и организаций.

3. Учредительными документами предприятия являются: решение о создании предприятия - для индивидуального предприятия; учредительный договор - для полного и коммандитного товариществ; учредительный договор и устав - для акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью и предпринимательских кооперативов. В случае учреждения акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью одним лицом вместо учредительного договора составляется декларация об учреждении общества. Декларация должна содержать данные, которые отражаются в договоре, и оформляется в соответствии с требованиями, предъявляемыми к оформлению учредительного договора (в редакции Законов Nr.1167-XIII от 30 апреля 1997 г.; Nr.1246-XV от 18 июля 2002 г.; Nr.1500-XV от 5 декабря 2002 г.); устав - для производственных кооперативов (дополнен Законом Nr.1500-XV от 5 декабря 2002 г.); договор об аренде государственного (муниципального) имущества и устав - для арендных предприятий (в редакции Закона Nr.672-XIII от 28 ноября 1995 г.); устав и решение учредителя - для государственных предприятий, устав и решение органов местного публичного управления - для муниципальных предприятий (дополнен Законом Nr.1167-XIII от 30 апреля 1997 г.; в редакции Закона Nr.690-XV от 29 ноября 2001 г.). Учредительные документы должны содержать следующие сведения: фирму, местонахождение, дату учреждения, виды деятельности, ответственность предпринимателя по обязательствам предприятия, условия реорганизации и ликвидации предприятия, фирмы (фамилии) и местонахождение (местожительство) учредителей, а в случаях, предусмотренных законодательством, - и участников предприятия, а также другие условия учреждения и деятельности предприятия, предусмотренные действующим законодательством. В учредительные документы могут быть включены и иные положения, не противоречащие законодательству. Учредительные документы предприятия утверждаются его учредителем (учредителями).

22. Государственная регистрация субъектов коммерческой деятельности

Статья 27. Принципы регистрации 1. Предприниматель обязан зарегистрировать учреждаемое им предприятие, его филиалы и представительства (далее - предприятия) на территории Республики Молдова до начала их хозяйственной деятельности в соответствии с Законом о государственной регистрации предприятий и организаций N 1265-XIV от 5 октября 2000 года. Доход, полученный от деятельности незарегистрированного предприятия, взыскивается по судебному решению и направляется в государственный бюджет. 2. Предприятие регистрируется Государственной регистрационной палатой Департамента информационных технологий по месту нахождения предприятия. Местонахождением предприятия является место, где находятся его органы управления. 3. Предприятие регистрируется в обязательном порядке в налоговом органе для присвоения ему налогового кода в соответствии с действующим законодательством

23. Порядок государственной регистрации субъектов коммерческой деятельности

Статья 28. Процедура регистрации 1. Для регистрации предприятие представляет документы, указанные в статье 11 Закона о государственной регистрации предприятий и организаций. 2. Для регистрации предприятий, созданных путем реорганизации государственных предприятий или предприятий с долей государственной собственности в уставном капитале, представляется разрешение соответствующего центрального отраслевого органа. При перерегистрации предприятия (за исключением акционерных обществ) в связи с его реорганизацией установленный гербовый сбор взимается только с суммы, на которую уставный капитал вновь созданного предприятия (предприятий) превышает уставный капитал реорганизованного предприятия (предприятий). При увеличении размера уставного капитала вследствие переоценки имущества предприятия на основании постановления Правительства гербовый сбор не взимается. 3. Государственная регистрационная палата обязана в течение 15 дней со дня регистрации предприятия направить по одной копии решения о его регистрации в соответствующий орган местного публичного управления, налоговый, статистический орган, Государственную архивную службу и орган социального страхования, а в случае регистрации предприятия, созданного путем реорганизации предприятия с долей государственной собственности в уставном капитале, - и в соответствующий центральный отраслевой орган.

24. Понятие, содержание и общая характеристика правоспособности предприятий в РМ

Правоспособность - способность лица иметь гражданские права и обязанности. Согласно ст. 18 Гражданского кодекса Республики Молдова (далее ГК РМ) правоспособность гражданина возникает в момент рождения и прекращается его смертью. Правоспособностью обладают все физические лица. Ее ограничение допускается только судом (например: арест, изоляция, принудительное лечение и т.п.)

Право- и дееспособность лиц, участвующих в сделке, проверяется нотариусом, но вы имеете полное право на то, чтобы другая сторона подтвердила вам свою право- и дееспособность, т.е. что она не ограничена судом в правах и не ограничена судом в дееспособности (для физических лиц ограничение в дееспособности вследствие психических расстройств, злоупотребления алкоголем и наркотиками и т.п.; для юридических лиц - в результате банкротства, ограничений в полномочиях представителей и т.п.). Как правило, в момент сделки нотариус не может установить на 100% дееспособность физических лиц - сторон сделки, в отличие от дееспособности юридических лиц, которая проверяется по документам. Нотариус ориентируется и руководствуется в основном визуальным впечатлением о личности. Но проверить реальную дееспособность - ограничено ли оно судом в дееспособности и не состоит ли лицо на учете в соответствующих медицинских учреждениях - не имеет практической возможности. Поэтому вы должны быть очень внимательны, осторожны и постарайтесь как можно больше узнать о другой стороне сделки до ее совершения.

27. Статья 30. Приостановление/возобновление деятельности предприятия

1. Предприятие по решению учредителя/общего собрания, при отсутствии задолженностей перед национальным публичным бюджетом, а также другими кредиторами, может временно приостановить свою деятельность на срок, не превышающий трех лет. Для подтверждения отсутствия задолженностей перед национальным публичным бюджетом предприятие должно представить свидетельство, выдаваемое только после осуществления налогового контроля органами, которые наделены функциями налогового администрирования и перечислены в статье 131 раздела V Налогового кодекса.

2. Решение учредителя/общего собрания о приостановлении деятельности предприятия с указанием срока приостановления публикуется в Официальном мониторе Республики Молдова. Лица, ответственные за приостановление деятельности предприятия, обязаны за месяц до опубликования объявления направить соответствующую письменную информацию кредиторам предприятия. В двухмесячный срок со дня опубликования объявления о приостановлении деятельности предприятия кредиторы должны предъявить предприятию и территориальному отделению Государственной регистрационной палаты свои требования по долговым обязательствам.

3. Приостановление/возобновление деятельности предприятия подлежит обязательной регистрации на основании заявления учредителя/общего собрания в территориальном отделении Государственной регистрационной палаты с внесением соответствующей записи в Государственный регистр предприятий и уведомлением указанным отделением территориальной Государственной налоговой инспекции.

(2) Реорганизация юридических лиц путем слияния считается завершенной с момента государственной регистрации создаваемого в результате слияния юридического лица. В учредительных документах созданного в результате слияния юридического лица должны содержаться предписания о принятии на себя всех имущественных прав и обязанностей юридических лиц, реорганизованных путем слияния.

(3) Юридическому лицу, созданному в результате слияния, присваивается новый государственный идентификационный номер. Юридические лица, участвовавшие в слиянии, прекращают существование и исключаются из Государственного регистра.

(4) При реорганизации юридических лиц путем присоединения принимающее юридическое лицо вносит в учредительные документы изменения, предусматривающие принятие на себя всех имущественных прав и обязанностей присоединяемого юридического лица.

(5) Принимающее юридическое лицо сохраняет свой государственный идентификационный номер. Присоединившееся юридическое лицо прекращает существование и исключается из Государственного регистра.

Реорганизация юридического лица путем разделения считается завершенной с момента государственной регистрации создаваемых в результате разделения юридических лиц. В учредительных документах созданных в результате разделения юридических лиц должны содержаться предписания о принятии на себя на основании разделительного баланса соответствующей части имущественных прав и обязанностей разделившегося юридического лица.

(7) Юридическим лицам, созданным в результате разделения, присваиваются новые государственные идентификационные номера. Юридическое лицо, реорганизованное путем разделения, прекращает существование и исключается из Государственного регистра.

8) При реорганизации юридического лица путем выделения оно вносит в учредительные документы изменения, предусматривающие передачу на основании разделительного баланса соответствующей части его имущественных прав и обязанностей существующим или созданным в результате выделения юридическим лицам.

(9) В учредительных документах существующих или созданных в результате выделения юридических лиц должны содержаться предписания о принятии на себя на основании разделительного баланса соответствующей части имущественных прав и обязанностей реорганизуемого путем выделения юридического лица.

(10) Юридическое лицо, реорганизованное путем выделения, сохраняет свой государственный идентификационный номер. Юридическому лицу, созданному в результате выделения, присваивается новый государственный идентификационный номер.

(11) Реорганизация юридического лица путем преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате преобразования. В учредительных документах созданного в результате преобразования юридического лица должно содержаться предписание о принятии на себя на основании передаточного акта всех имущественных прав и обязанностей реорганизованного путем преобразования юридического лица.

(12) Юридическое лицо, реорганизованное путем преобразования, сохраняет свой государственный идентификационный номер.

Гарантии прав кредиторов при реорганизации предприятия

1. Предприниматель или орган, принявший решение о реорганизации предприятия, обязан за один месяц до реорганизации письменно уведомить об этом кредиторов предприятия.

2. Кредитор реорганизуемого предприятия вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств, должником по которым является это предприятие, и возмещения убытков.

3. Если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника реорганизованного предприятия, вновь созданные предприятия несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного предприятия перед его кредиторами.

Понятие и порядок ликвидации предприятий

Статья 23. Регистрация роспуска (1) Регистрация роспуска юридического лица осуществляется в соответствии с положениями статьи 89 Гражданского кодекса.

(2) Регистратор принимает решение о регистрации роспуска юридического лица и вносит в Государственный регистр соответствующую информацию. При регистрации роспуска юридического лица орган государственной регистрации вносит в Государственный регистр запись "в процессе ликвидации" на государственном языке ("in lichidare"). С этого момента запрещается участие юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, в качестве учредителя (участника) в другом юридическом лице.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6