Акционерные общества в Республике Беларусь

10.18. Общее собрание акционеров Общества обязано распорядиться выкупленными Обществом акциями в течение срока предусмотренного законодательством, за исключением случаев уменьшения уставного фонда. Если в указанный срок выкупленные Обществом акции не будут реализованы, Общее собрание акционеров Общества их аннулирует, с соблюдением прав кредиторов, определенных в законодательстве.

10.19. Общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание, в соответствии с условиями которого по требованию Общества депозитарий осуществляет формирование реестра владельцев акций. Любое движение акций должно отражаться в Реестре владельцев акций Общества.

10.20. Общество может в установленном порядке выпускать в обращение облигации. Решение о выпуске облигаций принимает Общее собрание акционеров Общества.

Порядок выпуска и использования облигаций определяется Положением о ценных бумагах Общества и законодательством.

Статья 11. Условия и порядок распределения прибыли и убытков Общества

11.1. Прибыль, получаемая Обществом в результате его хозяйственной деятельности, подлежит налогообложению в соответствии с законодательством. Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, и отчислений в фонды Общества, за исключением случаев, установленных пунктом 11.3 настоящей статьи, распределяется по решению Общего собрания акционеров Общества между акционерами посредством выплаты им дивидендов.

11.2. Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется в порядке, установленном статьей 13 настоящего Устава.

11.3. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов акционерам Общества и выплачивать дивиденды если:

- уставный фонд оплачен не полностью;

- стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате выплаты дивидендов;

- Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у Общества в результате выплаты дивидендов;

- не завершен выкуп акций Общества по требованию его акционеров.

В случае прекращения обстоятельств, указанных в части первой настоящего пункта, Общество обязано принять решение о выплате дивидендов и выплатить акционерам дивиденды.

11.4. По решению Общего собрания акционеров в Обществе формируются резервный и иные фонды.

Виды, размеры фондов, а также порядок их формирования и использования определяются Общим собранием акционеров Общества в соответствии с законодательством.

11.5. Порядок выплаты дивидендов акционерам определяется Общим собранием акционеров Общества.

11.6. Убытки, которые могут возникнуть в ходе деятельности Общества, покрываются за счет части прибыли, оставшейся в распоряжении Общества после уплаты налогов и иных обязательных платежей, а так же покрываются из средств резервного фонда, а в случае его недостаточности - из средств других фондов Общества, если иное не определено законодательством.

Статья 12. Общие положения об органах Общества

12.1. Органами Общества являются органы управления и контрольные органы. Порядок образования органов Общества, избрания их членов определяется законодательными актами и настоящим Уставом.

12.2. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров Общества;

- единоличный исполнительный орган Общества - Директор.

12.3. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров Общества.

12.4. Контрольным органом Общества является Ревизионная комиссия Общества. Общим собранием акционеров Общества могут быть образованы и иные контрольные органы (контрольно-ревизионная служба (внутренний аудит) и т.д.).

12.5. Директор и Ревизионная комиссия подотчетны Общему собранию акционеров Общества.

12.6. Члены органов Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном законодательством. При этом не несут ответственности члены органов Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами.

Статья 13. Общее собрание акционеров Общества. Порядок управления деятельностью Общества Общим собранием акционеров

13.1. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества относится:

13.1.1. изменение настоящего Устава;

13.1.2. изменение размера уставного фонда Общества;

13.1.3. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

13.1.4. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения Ревизионной комиссии и в установленных законодательными актами случаях - аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);

13.1.5. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

13.1.6. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

13.1.7. определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих обязанностей;

13.1.8. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

13.1.9. предоставление иным органам управления Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества;

13.1.10. определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества в части, не урегулированной законодательством, настоящим Уставом и локальными нормативными актами Общества;

13.1.11. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;

13.1.12. принятие и утверждение решения о выпуске акций;

13.1.13. приобретение Обществом размещенных им акций по решению самого Общества;

13.1.14. принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

13.1.15. определение основных направлений деятельности Общества;

13.1.16. решение об участии в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;

13.1.17. решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

13.1.18. решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;

13.1.19. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий;

13.1.20. определение условий оплаты труда исполнительного органа (Директора) Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

13.1.21. утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения экспертизы достоверности их оценки;

13.1.22. определение круга аффилированных лиц Общества, определение порядка уведомления аффилированных лиц Общества, и ведение учета таких лиц;

13.1.23. решение о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц;

13.1.24. принятие иных решений, отнесенных законодательством к исключительной компетенции высшего органа управления.

К исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества законодательством, и настоящим Уставом может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные частью первой настоящего пункта к компетенции Общего собрания акционеров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа (Директора) Общества.

В случае необходимости Общее собрание акционеров вправе принять к своему рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью Общества.

13.2. В случаях и порядке, установленных законодательными актами и настоящим Уставом, созываются и проводятся очередные и внеочередные Общие собрания акционеров Общества.

Очередные Общие собрания акционеров Общества проводятся не реже одного раза в год.

Общество обязано ежегодно проводить очередное (годовое) Общее собрание акционеров Общества, на котором утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества осуществляются при наличии и с учетом заключения Ревизионной комиссии, а в установленных законодательными актами случаях - заключения аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя).

Очередное (годовое) Общее собрание акционеров Общества проводится не позднее 3 (трех) месяцев после окончания отчетного года. На годовом Общем собрании акционеров Общества также должен быть рассмотрен вопрос избрания членов Ревизионной комиссии. Решение о проведении очередного (годового) общего собрания акционеров принимается в течение 15 дней после истечения срока поступления предложений в повестку дня данного собрания в соответствии с настоящим Уставом.

Общие собрания (очередные и внеочередные) акционеров Общества подготавливаются, созываются и проводятся Директором Общества.

Общее собрание акционеров Общества проводится в порядке, установленном законодательными актами и настоящим Уставом, а в части, не урегулированной ими, - решениями Общего собрания акционеров Общества.

Дополнительные требования к подготовке, созыву и проведению Общего собрания акционеров Общества, кроме требований, установленных законодательными актами, могут быть определены соответствующим локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров Общества.

13.3. Основания проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

Внеочередное Общее собрание акционеров Общества проводится по решению Директора Общества на основании:

- собственной инициативы;

- требования Ревизионной комиссии Общества;

- требования аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);

- требования акционеров Общества, обладающих в совокупности не менее чем 2 (двумя) процентами голосов от общего количества голосов акционеров Общества.

13.4. Директор Общества в течение 5 (пяти) дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества, обязан рассмотреть данное требование и принять Решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении.

13.5. Решение об отказе в созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества принимается в случае:

- несоблюдения установленного законодательными актами и настоящим Уставом порядка предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, не отнесен законодательными актами и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров Общества;

- если все предложенные к рассмотрению вопросы не соответствуют требованиям законодательных актов.

Требование о проведении общего собрания акционеров Общества предъявляется Директору в письменной форме и должно содержать сведения об органе или акционере (акционерах), требующих проведения общего собрания с указанием числа принадлежащих ему (им) голосов на общем собрании акционеров этого Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Требование должно быть подписано внесшими его лицами.

Решение Директора Общества о созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества либо мотивированное Решение об отказе в его созыве и проведении направляются Директором, лицам, требующим его созыва, не позднее 5 (пяти) дней с даты принятия этого Решения посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

13.6. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

Директор Общества не вправе изменять форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества, предложенную Ревизионной комиссией, либо аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем), либо акционером (акционерами), обладающими в совокупности не менее чем 2 (двумя) процентами голосов от общего количества голосов акционеров Общества.

Внеочередное Общее собрание акционеров Общества должно быть проведено не позднее 30 (тридцати) дней с даты принятия Директором Общества Решения о созыве и проведении этого собрания.

В случае, если Директором Общества в течение срока, установленного настоящим Уставом, не принято Решение о созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества либо принято Решение об отказе в его созыве и проведении, то внеочередное Общее собрание акционеров Общества может быть созвано органами или акционерами Общества, требующими его проведения в соответствии с пунктом 13.3 настоящего Устава. При этом органы и акционеры, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров Общества, обладают полномочиями Директора Общества по подготовке, созыву и проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества. В этом случае расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества могут быть возмещены по Решению этого собрания за счет средств Общества. Внеочередное Общее собрание акционеров Общества открывает лицо, определенное органами или акционерами Общества, требующими его проведения.

13.7. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров Общества.

Директор Общества в сроки, установленные настоящим Уставом, принимает Решение о проведении Общего собрания акционеров Общества, в котором должны быть определены:

- дата, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания акционеров Общества;

- повестка дня Общего собрания акционеров Общества с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;

- форма проведения Общего собрания акционеров Общества, если она не определена настоящим Уставом либо органами Общества, его акционерами или аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров;

- форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

- форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;

- форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

- перечень информации (документов) и порядок ее предоставления акционерам (порядок ознакомления с информацией), при подготовке к проведению Общего собрания акционеров;

- порядок регистрации акционеров.

Решение о проведении Общего собрания акционеров Общества может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

13.8. Акционеры извещаются о принятом решении о проведении очередного (годового) Общего собрания акционеров Общества Директором не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения и не менее чем за 25 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом.

Извещение о проведении повторного Общего собрания акционеров Общества, в случаях предусмотренных законодательными актами, должно быть направлено не менее чем за 10 (десять) дней до даты его проведения.

Директор обязан известить о созыве Общего собрания акционеров Общества каждого акционера по адресу, указанному в списке акционеров Общества, посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

13.9. Общее собрание акционеров состоит из акционеров и (или) назначенных ими представителей.

13.10. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра владельцев акций, сформированного на дату, установленную Директором Общества. Дата формирования реестра владельцев акций, на основании которого составляется список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть определена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров.

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, паспортные или иные данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве принадлежащих ему акций, а также о категории и типе акций, правом голоса по которым он обладает, почтовый адрес, по которому должны направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования и решения, принятые Общим собранием акционеров.

13.11. По требованию лиц, обладающих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций, им для ознакомления предоставляется полный список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров. При этом данные документов, удостоверяющих личность и почтовые адреса физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с письменного согласия этих лиц.

По требованию любого лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные о включении этого лица в список, или справку о том, что это лицо в список не включено.

13.12. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав этих лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении. В случае перехода (передачи) права на акции после даты формирования реестра владельцев акций, на основании которого составлялся список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать новому владельцу доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании акционеров в соответствии с указаниями нового владельца акций. Порядок, установленный настоящим пунктом, применяется также к каждому последующему случаю перехода (передачи) права на акции.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13