В-четвертых, в определении правового режима имущества, принадлежащего юридическому лицу на праве собственности, в установлении полномочий собственника по владению, пользованию и распоряжению им велика роль учредительных документов. В них определяются источники формирования имущества юридического лица, порядок распоряжения движимым и недвижимым имуществом, распределения между участниками прибыли и убытков и др.
Объектами права собственности юридического лица может быть любое имущество, как движимое так и недвижимое, за исключением имущества, которое в соответствии с законом отнесено к федеральной, иной государственной или муниципальной собственности. К собственности юридических лиц относится имущество производственного, социально-культурного, образовательного, благотворительного и иного назначения, включая предприятия, земельные участки, здания, санаторно-курортные, туристические, спортивные комплексы, жилищный фонд, оборудование, денежные средства. При этом круг такого имущества различен для коммерческих и некоммерческих организаций. Круг объектов права собственности некоммерческих организаций, наделенных специальной правоспособностью, уже, нежели коммерческих. В него входит лишь имущество, необходимое для осуществления целей деятельности этой организации. Профсоюзы, например, вправе иметь в собственности такое имущество, которое необходимо им для выполнения их уставных целей по представительству и защите социально-трудовых прав и интересов членов профсоюзов Статьи 2, 24 Закона РФ “О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности”. СЗ РФ. 1996. №3 Ст. 148.
Как при общей, так и при специальной правоспособности организаций отдельные виды имущества, в соответствии с законом о них, не могут принадлежать юридическим лицам (п. 1 ст. 213 ГК). Согласно законодательству таковым является имущество, изъятое из оборота или ограниченное в обороте. Исходя из ст. 129 ГК виды объектов права собственности, изъятых из оборота, должны быть прямо указаны в законе. Виды же объектов, ограниченных в обороте, определяются в порядке, установленном законом. Так, юридическому лицу не могут принадлежать природные лечебные ресурсы (минеральные воды, лечебные грязи и другие природные объекты), поскольку являются государственной собственностью Статья 9 Закона РФ “О природных лечебных ресурсах, лечебно-оздоровительных местностях и курортах” СЗ РФ. 1995. №9. Ст. 713. Если же в собственности юридического лица окажется имущество, которое по закону не может ему принадлежать, то право собственности такого юридического лица подлежит прекращению, а имущество -- отчуждению в порядке, предусмотренном ст. 238 ГК.
В отношении имущества, которое, согласно закону, может находиться в собственности юридического лица, в п. 2 ст. 213 ГК установлено правило о недопустимости стоимостного и количественного ограничений на объекты права собственности юридических лиц. Такие ограничения могут быть установлены федеральным законом, но лишь в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.
Таким образом, в отношении объектов права собственности юридических лиц (подобно объектам права собственности граждан) законом предусмотрено две разновидности ограничений: а) в зависимости от вида имущества, касающееся имущества, изъятого из оборота или ограниченного в обороте; б) по стоимости и количеству имущества, если это ограничение установлено законом в публичных интересах.
Основаниями приобретения и прекращения права собственности юридических лиц выступают общие основания, предусмотренные в ГК. Вместе с тем, согласно п. 3 ст. 212 ГК, законом могут устанавливаться особенности приобретения и прекращения права собственности юридических лиц. Так, источниками формирования имущества благотворительной организации могут являться благотворительные пожертвования, поступления из государственного и местного бюджетов, труд добровольцев и другое юридические факты, не относящиеся к общим основаниям приобретения права собственности Статья 15 Закона РФ “О благотворительной деятельности и благотворительных организациях”. СЗ РФ. 1995. № 33. Ст. 3340..
Совокупность правовых норм, закрепляющих, регулирующих и охраняющих состояние принадлежности (присвоенности) материальных благ юридическим лицам, порядок приобретения, владения, пользования и распоряжения ими, представляет собой право собственности юридических лиц в объективном смысле.
При этом часть правовых норм имеет значение для всех видов юридических лиц -- собственников принадлежащего им имущества; другая часть касается только группы или отдельного вида. В соответствии с этим и в зависимости от особенностей имущественно-правового положения присущих юридическим лицам различных организационно-правовых форм, именно как субъектам права собственности, в институте права собственности юридических лиц могут быть выделены некоторые субинституты. К ним могут быть отнесены: право собственности хозяйственных обществ и товариществ, включая дочерние и зависимые общества; право собственности производственных и потребительских кооперативов; право собственности общественных и религиозных организаций (объединений), благотворительных организаций; объединений юридических лиц.
Право собственности хозяйственных обществ и товариществ
Содержание и осуществление права собственности. Хозяйственные общества и товарищества, являясь коммерческими организациями, вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего им имущества любые действия по владению, пользованию и распоряжению, если они не противоречат закону и не нарушают права и охраняемые законом интересы других лиц. К примеру, согласно ст. 575 ГК в отношениях между коммерческими организациями не допускается распоряжение имуществом в форме дарения, за исключением обычных подарков.
Полномочия собственника хозяйственные общества осуществляют через свои органы путем сочетания коллегиальности и единоначалия. Иначе полномочия собственника осуществляются хозяйственными товариществами, которые приобретают и принимают на себя обязанности через своих участников. При этом действовать от имени полного товарищества вправе: а) каждый его участник, если учредительным договором не установлено иное; б) все участники совместно согласно учредительному договору; в) один или несколько участников, которым поручено ведение дел в соответствии с учредительным договором. Делами товарищества на вере управляют только полные товарищи по правилам, установленным Гражданским кодексом для управления полным товариществом.
Порядок осуществления правомочия распоряжения не одинаков для всех видов объектов, входящих в состав имущества хозяйственных обществ и товариществ. Он определяется в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Так, решение о совершении акционерным обществом крупных сделок, либо сделок, в совершении которых имеется заинтересованность указанных в законе лиц, принимается советом директоров (наблюдательным советом), либо общим собранием акционеров Статьи 79, 83 Закона РФ “Об акционерных обществах” СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1. . Только общим собранием, например, решаются вопросы о распределении прибыли и убытков хозяйственного общества (п. 3 ст. 91, п. 1 ст. 103 ГК).
Важнейшими основаниями приобретения права собственности хозяйственных обществ и товариществ являются: обобществление имущества, создание его в процессе предпринимательской деятельности, гражданско-правовыё сделки.
Обобществление имущества осуществляется путем внесения учредителями (участниками) вкладов в складочный или уставный капитал. Вкладом может быть как имущество в натуре (здания, сооружения, оборудование и т.п.), так и денежные средства, ценные бумаги или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. С момента передачи имущества хозяйственное общество или товарищество приобретает право собственности на переданное ему имущество (п. 3 ст. 213 ГК). В акционерном обществе важным основанием возникновения права собственности являются сделки по продаже акций неограниченному (в открытом акционерном обществе) либо заранее определенному (в закрытом акционерном обществе) кругу лиц.
Объектами права собственности хозяйственных обществ и товариществ являются как имущество, переданное в качестве вкладов или взносов (если только оно не передается в пользование на основании договора), так и имущество, произведенное или приобретенное по иным основаниям, например от размещения акций и иных ценных бумаг.
В составе имущества хозяйственных обществ и товариществ выделяют уставный или складочный капитал. Наименование его зависит от того, на основании каких учредительных документов юридическое лицо действует. В полных товариществах и товариществах на вере, поскольку у них нет устава и они действуют на основании учредительного договора, капитал именуется складочным. В хозяйственных обществах, имеющих устав, он называется уставным. Размер уставного или складочного капитала фиксируется в учредительных документах. В период деятельности юридического лица допустимо как увеличение, так и уменьшение размера уставного или складочного капитала. Однако этот размер не должен быть менее минимального, определенного законом для конкретной организационно-правовой формы юридического лица. Уставный капитал хозяйственного общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (п. 1 ст. 90, п. 3 ст. 95, п. 1 ст. 99 ГК). В качестве критерия оценки платежеспособности хозяйственного общества, его ликвидности используется показатель стоимости чистых активов Приказ Министер-ства финансов РФ № 71. Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 149 от 5 августа 1996 г. “О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ” ЭиЖ. 1996. № 40. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99 ГК). Аналогичное положение в отношении складочного капитала хозяйственных товариществ в законе отсутствует, поскольку интересы их кредиторов гарантируются имуществом участников полного товарищества и полных товарищей в товариществе на вере, солидарно несущих субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.
Имущество хозяйственных обществ и товариществ подразделяется на фонды, представляющие собой обособленные части имущества определенного целевого назначения: фонд накопления, фонд социальной сферы, фонд потребления и др. Виды фондов, источники их образования и пополнения, порядок их расходования определены в учредительных документах, в особых положениях о фондах, а также в законах и иных правовых актах. Так, в акционерном обществе в обязательном порядке образуется резервный фонд, который не должен быть менее 15 процентов от его уставного капитала. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков общества, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций акционерным обществом в случае отсутствия иных средств, и не может быть использован для иных целей. Кроме того, уставом акционерного общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства используются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества (ст. 35 Закона «Об акционерных обществах»).
Порядок распределения имущества при ликвидации хозяйственных обществ или товариществ или выходе участников из них. Хозяйственные общества и товарищества относятся к таким юридическим лицам, в отношении имущества которых их участники имеют обязательственные права: право на часть прибыли, на дивиденды по акциям, право на получение части имущества при ликвидации юридического лица либо при выходе участника из него и др.
В случае ликвидации товарищества или общества его имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов распределяется между его участниками (п. 7 ст. 63 ГК). При этом при ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, из его имущества прежде всего выдаются вклады вкладчикам. И лишь после этого оставшееся имущество распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале общества (п. 2 ст. 86 ГК). В иной очередности распределяется имущество ликвидируемого акционерного общества. Согласно ст. 23 Закона РФ «Об акционерных обществах» в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены акционерным обществом по требованию акционеров. Во вторую очередь выплачиваются начисленные, но не выплаченные дивиденды по привилегированным акциям и определенная уставом общества ликвидационная стоимость по привилегированным акциям. В третью очередь распределяется имущество ликвидируемого общества между акционерами -- владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
В случае выбытия участника из состава товарищества или общества из его имущества также должны быть осуществлены выплаты (см. ст. 78, 85, 94, 95 ГК). Так, согласно п. 1 ст. 78 ГК участнику, выбывшему из полного товарищества, выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. По соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре. Аналогичным образом определяются последствия выбытия полного товарища из товарищества на вере. Что же касается вкладчиков на вере, то они, имея право выйти из товарищества лишь по окончании финансового года, получают при этом только свой вклад (п. 2, 3 ст. 85 ГК).
Отличительные особенности имеют последствия выбытия члена акционерного общества из состава общества. Принципиальная особенность акционерной формы хозяйственного общества в делении уставного капитала не на доли, а на акции (п. 1 ст. 96 ГК). Оформление прав акционера акциями означает, что и передача этих прав другим лицам возможна только путем их передачи. Поэтому при выходе из акционерного общества его участник не может потребовать от самого общества никаких выплат или выдач, причитающихся на его долю. Ведь осуществить этот выход можно лишь одним способом -- продав или уступив иным образом свои акции другому лицу или акционерному обществу. Следовательно, поскольку участнику акционерного общества при выходе из общества не должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей стоимости акций, то акционерное общество в отличие от иных обществ или от товариществ гарантировано от уменьшения своего имущества при выходе из него участников.
При разрешении споров, возникающих между хозяйственным товариществом (хозяйственным обществом) и его учредителем (участником) по поводу изъятия в натуре имущества, внесенного учредителем (участником) в уставный (складочный) капитал хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, следует исходить из того, что такое имущество принадлежит последним на праве собственности. Исключение составляют лишь случаи, когда в учредительных документах хозяйственного товарищества (хозяйственного общества) содержатся положения, свидетельствующие о том, что в уставный (складочный) капитал учредителем (участником) передавалось не имущество в натуре, а лишь право владения и (или) пользования соответствующим имуществом. Условия же учредительного договора хозяйственного товарищества или устава хозяйственного общества, предусматривающие право учредителя (участника) изъять внесенное в качестве вклада имущество в натуре при выходе из состава хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, должны признаваться недействительными, за исключением случаев, когда такая возможность предусмотрена законом Части 3, 4 п. 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданской) кодекса Российской Федерации” от 1 июля 1996 г..
Право собственности производственных и потребительских кооперативов
Субъектом права собственности кооператива является каждая кооперативная организация, признаваемая юридическим лицом, независимо от вида кооператива. Круг таких субъектов разнообразен. Это могут быть производственные и потребительские кооперативы; первые относятся к коммерческим, а вторые -- к некоммерческим организациям. К производственным кооперативам относятся кооперативы в сферах производства и оказания услуг и сельскохозяйственные кооперативы. Видами сельскохозяйственных производственных кооперативов являются сельскохозяйственная артель (колхоз), рыболовецкая артель (колхоз) и кооперативное хозяйство (коопхоз) Статья 3 Закона РФ “0 сельскохозяйственной кооперации” СЗ РФ. 1995. № 50. Ст. 4870.. В число потребительских кооперативов входят: жилищно-строительные, жилищные, товарищества собственников жилья, дачно-строительные, гаражно-строительные и некоторые другие. Примером потребительского кооператива является и потребительское общество, осуществляющее в интересах пайщиков заготовительную, торговую и иную деятельность Статья 1 Закона РФ “О потребительской кооперации в Российской Федера-ции” ВВС РФ. 1992. № 30. Ст. 1788.
. В особую группу потребительских кооперативов следует выделить сельскохозяйственные. В зависимости от вида их деятельности они подразделяются на перерабатывающие, сбытовые, огороднические, животноводческие, кредитные, страховые. Законом могут быть предусмотрены и иные виды производственных и потребительских кооперативов Статья 4 Закона РФ “О сельскохозяйственной кооперации”..
Содержание и осуществление права собственности кооперативов. Пределы осуществления права собственности кооператива зависят от его вида и от объема правоспособности. Потребительские кооперативы, наделенные специальной правоспособностью, в большей степени ограничены в осуществлении правомочии по владению, пользованию и распоряжению, нежели производственные кооперативы. К примеру, сельскохозяйственные потребительские сбытовые кооперативы используют принадлежащее им имущество лишь для достижения целей, связанных с реализацией сельскохозяйственной продукции, осуществляя продажу, хранение, сортировку, сушку, мойку, расфасовку, транспортировку и иные, связанные с этим сделки Пункт 4 ст. 4 Закона РФ “О сельскохозяйственной кооперации”..
Свои полномочия собственника кооперативная организация осуществляет через органы управления: общее собрание ее членов, правление кооператива, председателя правления и наблюдательный совет. Управление осуществляется обычно путем сочетания коллегиальности и единоначалия. Некоторые особенности имеет управление в сельскохозяйственных кооперативах. Если иное не предусмотрено в уставах, управление в них осуществляется правлением сельскохозяйственного кооператива коллегиально Статья 26 Закона РФ “О сельскохозяйственной кооперации”..
Основания возникновения права собственности кооператива. Непременным основанием является объединение членами кооператива паевых взносов. Паи устанавливаются в денежной, земельной или иной имущественной форме. Паевой взнос может быть первоначальным и дополнительным. Первоначальный пай вносится в обязательном порядке. Дополнительный паевой взнос обычно осуществляется по желанию членов кооператива в целях получения дивиденда либо в целях увеличения размера паевого фонда. В ряде случаев он вносится в обязательном порядке. Так, на членов сельскохозяйственного потребительского кооператива может быть возложено внесение дополнительных взносов для погашения образовавшихся у кооператива убытков (п.4 ст. 116 ГК) Статья 1, п. 10 ст. 35, п. 3 ст. 37 Закона РФ “О сельскохозяйственном кооперации”..
